A Hapvida, anunciou uma série de medidas para captar recursos e fortalecer sua posição no mercado. Entre as ações, a companhia fechou um acordo de venda e aluguel de volta (sale & leaseback) de 10 imóveis, no valor de R$ 1,25 bilhão, com um fundo de investimento da Família Pinheiro, controladora da Hapvida. Esse tipo de acordo, bastante comum no mercado, permite que a empresa venda seus imóveis e, em seguida, alugue-os de volta, tornando-se mais “leve” em termos de ativos e, assim, mais atraente para investidores.
Além disso, a Hapvida está considerando a possibilidade de realizar uma oferta pública de ações (follow-on) para captar mais recursos, com a Família Pinheiro se comprometendo a investir R$ 360 milhões nessa oferta. Vale ressaltar que a realização dessa oferta de ações ainda depende de condições favoráveis de mercado e aprovações pelos órgãos da companhia.
Essas medidas, que contam com a participação expressiva da Família Pinheiro, demonstram o comprometimento da Hapvida e a confiança de seus controladores e administradores no modelo de negócios da empresa, além de uma postura conservadora em relação à sua liquidez e endividamento.
VEJA A DOCUMENTAÇÃO:
HAPVIDA PARTICIPAÇÕES E INVESTIMENTOS S.A.
CNPJ 05.197.443/0001-38
NIRE 233.000.392-71
FATO RELEVANTE
ATUALIZAÇÕES SOBRE CAPTAÇÕES DE RECURSOS
A Hapvida Participações e Investimentos S.A. (Hapvida ou Companhia) (B3: HAPV3), em
cumprimento às normas vigentes e em continuidade ao fato relevante divulgado em 8 de
março de 2023, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que:
- Na data de hoje, foi celebrado o instrumento vinculante para operação de
sale & leaseback
(SLB), de 10 imóveis de propriedade de controladas da Companhia, no montante de
R$1.250.000.000,00, com um veículo de investimento da Família Pinheiro (LPAR), controladora
da Companhia. Com base na avaliação de 6 propostas recebidas após um processo
competitivo, a proposta da LPAR superou as demais e apresentou os termos e condições mais
favoráveis à Companhia. Todos os investidores que participaram do processo tiveram acesso
aos termos ofertados pela LPAR, e foi oferecido o direito de
right to match a exclusivo critério
dos investidores em relação à proposta da LPAR – nenhum dos investidores escolheu exercer
esse direito.
O processo e a escolha da melhor proposta foram apreciados pelo Comitê de Finanças,
Mercado de Capitais e M&A, pelo Comitê de Auditoria, Riscos, Controles Internos e
Compliance
e aprovado pelo Conselho de Administração da Hapvida. A conclusão do SLB deverá ocorrer
até 28 de abril de 2023. Essa transação está em linha com a estratégia da Companhia, de ser
mais “
asset light”. A totalidade dos imóveis objeto do SLB vêm de entidades que foram
adquiridas pela Companhia desde a sua abertura de capital (IPO).
Resumo dos termos e condições da proposta da LPAR:
▪ Montante: R$1.250.000.000,00
▪
Cap Rate Anual: 8,50% (i.e. R$8.854.166,67 por mês)
▪ Índice de reajuste anual: IPCA
▪ Prazo de locação: 20 anos (com opção de renovação por mais 20 anos)
▪ Opção de recompra, pela Companhia, em condições pré-determinadas, no 36º ou no 60º
mês contados do início das locações objeto do SLB
▪ Sem necessidade de aprovação prévia de autoridades regulatórias
▪ Sem necessidade de conclusão de auditoria (
due diligence)
▪ Sem garantias exigíveis
- A Companhia engajou o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., o UBS Brasil
Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., o Banco BTG Pactual S.A. e o Banco Itaú BBA
S.A., bem como suas respectivas afiliadas no exterior e seus assessores legais, a fim de analisar
a viabilidade e estruturar uma potencial oferta pública subsequente de ações ordinárias de
emissão da Companhia, integralmente primária, a ser realizada no limite de seu capital
autorizado (correspondente a 395.207.520 ações) (
Follow-on). No âmbito do potencial
Follow-
on, a Família Pinheiro, na qualidade de acionista controladora da Companhia, se comprometeu
a exercer seu direito de prioridade, subscrevendo ações a serem emitidas pela Companhia no
valor de R$360.000.000,00. Destaca-se que a realização do potencial
Follow-on está
condicionada, dentre outros fatores, a condições favoráveis de mercado e aprovações pelos
órgãos societários da Companhia e, portanto, nesta data, não está sendo realizada qualquer
oferta pública de distribuição de ações e/ou de quaisquer outros valores mobiliários de emissão
da Companhia em qualquer jurisdição.
O SLB e o potencial
Follow-on, com a expressiva participação da Família Pinheiro, demonstram
o comprometimento da Companhia e a convicção dos controladores e atuais administradores
da Hapvida na resiliência do seu modelo de negócios. Essa postura da administração evidencia,
também, sua visão conservadora em relação à liquidez e endividamento da Companhia. Essas
duas captações estão inseridas no contexto, já informado pela Companhia no dia 8 de março
de 2023, com o objetivo de otimizar e fortalecer a sua estrutura de capital.
Para mais informações sobre o SLB, em linha com o artigo 33, inciso XXXII, e com o respectivo
Anexo F da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários n.º 80, de 29 de março de 2022,
veja o Anexo I a este fato relevante.
A Companhia manterá seus acionistas e o mercado em geral informados acerca dos
desdobramentos relevantes sobre os temas e segue à disposição para qualquer esclarecimento
adicional necessário.
Este Fato Relevante não constitui uma oferta de venda de valores mobiliários, no
Brasil ou no exterior, incluindo nos Estados Unidos, ou em qualquer outra
jurisdição, e possui caráter meramente informativo e não deve, em nenhuma
circunstância, ser considerado e/ou interpretado como, nem constituir, uma
recomendação de investimento ou oferta de venda, solicitação ou oferta de compra
de quaisquer valores mobiliários de emissão da Companhia.
Fortaleza, estado do Ceará, 27 de março de 2023.
Maurício Teixeira
Diretor Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores
Anexo I
Na forma da política de transações com partes relacionadas da Companhia (Política), o SLB foi
apreciado pelo comitê de finanças, mercados de capitais e M&A (COFIN), em 20 de março de
2023, e pelo comitê de auditoria, riscos, controles internos e
compliance (COAUD), em 21 de
março de 2023, que afirmou sua aderência, bem como foi devidamente aprovado pelo conselho
de administração (CA), em 21 de março de 2023.
Partes do SLB e relações com a Companhia
Como alienantes e locatárias:
(1) a Ultra Som Serviços Médicos S.A., controlada direta da Companhia, de
natureza operacional médico-hospitalar (Ultra Som); (2) a NotreDame
Intermédica Saúde S.A., controlada indireta da Companhia, de natureza
operacional médico-hospitalar e de administração de planos de saúde e
odontológicos (NDIS); (3) a NotreDame Intermédica Minas Gerais S.A.,
controlada indireta da Companhia, de natureza operacional médico-hospitalar
e de administração de planos de saúde e odontológicos (NDI MG); e (4) a São
Francisco Rede de Saúde Assistencial S.A., controlada indireta da Companhia,
de natureza operacional médico-hospitalar (SFRA).
Como adquirente e locadora:
(4) a LPAR Imóveis Ltda., veículo em constituição, sob controle comum dos
controladores da Companhia (LPAR).
Data da aprovação societária para a operação
21 de março de 2023.
Objeto do SLB
O objeto do SLB é a alienação de determinados imóveis com a consequente
locação, a serem utilizados para a prestação de serviço médico-hospitalar
(assistencial em geral), pelas controladas nominadas da Companhia acima,
conforme abaixo (Imóveis):
1 Hospital Paulo
Sacramento Rua XV de Novembro, nº 865, Jundiaí/SP Hospitalar
2 Hospital Bosque da
Saúde
Av. Bosque da Saúde, nºs 1922, 1926, 1938 , 1942, São
Paulo/SP Hospitalar
3 Hospital Family Rua João Santucci, 250 a 270 Lotes 17,18,19,20 e 21, Taboão
da Serra/SP Hospitalar
4 Hospital Nova Vida Rua Carolina Abreu Paulino, nº 66, Itapevi/SP Hospitalar
5 Hospital Cruzeiro
do Sul
Av. dos Autonomistas, nº 2502 x Rua Padre Damaso, nºs 73 e
85, Osasco/SP Hospitalar
6 Hospital Salvalus Rua Bresser, nº 1954 e Rua Frei Gaspar, nº 759, São
Paulo/SP Hospitalar
7 Hospital São
Bernardo
Av. Lucas Nogueira Garcez, nº 400, São Bernardo do
Campo/SP Hospitalar
8 Hospital Poços de
Caldas Rua Frei Cristovão Figueiredo, nº 125, Poços de Caldas/MG Hospitalar
9 Hospital
Araraquara Av José Bonifácio, nº 569, Araraquara/SP Hospitalar
10 Hospital Brasiliense Conjunto G, da EQ 713-913, do SEP/SUL, Brasília/DF Hospitalar
Valor do SLB
R$ 1.250.000.000,00
Principais termos e condições do SLB
Finalidade: Venda de ativos com locação subsequente sob a modalidade
sale and leaseback.
Prazo: 20 anos, com opção de renovação por igual período.
Condições de pagamento: Sinal de 5% em até 5 dias úteis contados da
assinatura do memorando vinculante e saldo a pagar até 28/04/2023.
Razões pelas quais a administração da Companhia considera que o SLB observa condições comutativas ou prevêem pagamento compensatório adequado
O SLB foi comutativo, uma vez que:
- seguiu-se estritamente o rito previsto na Política, atualizada em 25 de
maio de 2022, de acordo com sólidos parâmetros de governança
corporativa e transparência. Para o detalhamento acerca do processo
observado, consulte a Política no site de relações com investidores da
Companhia (seção “Governança” e “Estatuto e Políticas”); - é a mais vantajosa em relação a propostas recebidas de terceiros
independentes e atuantes no mercado imobiliário; e 3. foi concedido o direito a terceiros de igualar ou superar a proposta apresentada pela LPAR (right to match).
Forma de participação da contraparte, seus sócios ou administradores no SLB e em sua negociação (se houve participação na decisão da Companhia acerca da transação; se houve participação na negociação do SLB como representantes da
Companhia)
O SLB foi aprovado de forma unânime pelo COFIN, COAUD e CA da
Companhia. As negociações foram conduzidas pela Diretoria de M&A, e
representantes externos da LPAR, sem o envolvimento direto das partes
relacionadas.
